2011年资产评估串讲:资产评估在企业合并对价分摊中的应用

　　资产评估在企业合并对价分摊中的应用【习题班12章综合题】

　　1.企业合并对价分摊概述

　　(1)企业合并

　　企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　①同一控制下的企业合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

　　②非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。

　　(2)企业合并对价分摊

　　①同一控制下的企业合并，不涉及合并对价分摊的问题

　　对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

　　②对于非同一控制下的企业合并，涉及合并对价分摊

　　合并对价分摊指符合企业合并准则的非同一控制下的企业合并的成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。

　　对于非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照相关规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购实方对合并成本大于合并中取得的对购买方购买可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　2.企业合并对价分摊评估中的评估对象

　　(1)企业合并对价分摊评估中评估对象(注意与企业价值评估对象区别)

　　合并中取得的被购买方各项的可辨认资产、负债及或有负债。

　　(2)可辨认资产、负债及或有负债的确认原则与识别

　　①可辨认资产的确认和识别一般比较简单。

　　②合并中取得的被购买方的无形资产或或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产或负债，并按照公允价值计量。

　　③可辨认无形资产确认

　　法律依据：

　　识别无形资产过程中应以《企业会计准则第6号——无形资产》以及《企业会计准则第20号——企业合并》中对于企业合并项下无形资产的相关规定为依据。

　　实务确认原则：

　　评估师识别无形资产的关键在于判断该项资产是否可辨认。满足以下两方面任何一个条件，即可确认为可辨认的无形资产。

　　首先，向管理层了解被收购公司是否存在源自合同权利或基于法律的法定权利的无形资产;

　　其次，考虑该无形资产是否能够从被收购公司中分离出来，并能单独或者与其他相关合同。资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

　　在实务操作中，下列无形资产一般不作为可辨认无形资产。

　　例如：消费者基础、客户服务能力、地域优势、经过特别训练的员工等。

　　④或有负债的识别

　　法律依据：《企业会计准则第13号——或有事项》

　　认定条件(同时满足下面两个条件)：

　　该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。

　　可能确认的或有负债的项目一般包括

　　产品质量保证、不可撤销的亏损合同、未决诉讼、重组义务等。

　　3.企业合并对价分摊评估

　　(1)有形资产、负债以及或有负债的评估

　　企业合并准则应用指南的规定的确定有形资产和负债的公允价值方法如下：

评估对象		评估方法
货币资金		按照购买日被购买方的账面余额确定
金融工具	有活跃市场的股票、债券、基金等	按照购买日活跃市场中的市场价值确定
	不存在活跃市场，如权益性投资等，	参照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等，采用适当的估值技术确定其公允价值。
应收款项	短期应收款项	一般应按应收取的金额作为公允价值，同时考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
	长期应收款项	以适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值，同时考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。
存货	原材料	按现行重置成本确定
	在产品	按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、预计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计可能实现的利润确定；
	产成品和商品	估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方通过自身努力在销售过程中对于类似的产成品或商品可能实现的利润确定；
房屋建筑物	存在活跃市场	以购买日的市场价格确定其公允价值
	但同类或类似房屋建筑物存在活跃市场	参照同类或类似房屋建筑物的市场价格确定其公允价值（市场法）
	同类或类似房屋建筑物也不存在活跃市场、无法取得有关市场信息	按照一定的估值技术（如重置成本法等）确定其公允价值。
机器设备	存在活跃市场	按购买日的市场价格确定其公允价值
	同类或类似机器设备存在活跃市场	参照同类或类似机器设备的市场价格确定其公允价值（市场法）；
	同类或类似机器设备也不存在活跃市场，或因有关的机器设备具有专用性，在市场上很少出售、无法取得确定其公允价值的市场证据的	用收益法或考虑该机器设备各类贬值（包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值）后的重置成本合理估计其公允价值
短期债务		一般应按应支付的金额作为其公允价值
长期债务		按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值
或有负债		公允价值在购买日能够可靠计量的，应单独确认为预计负债。此项负债应当按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要购买方支付的金额计量。

　　(2)无形资产的评估

　　无形资产最常用的评估方法是收益法，常用的具体方法包括增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法。

　　(3)递延所得税的计算(掌握教材例题关于递延所得税的计算)

　　(4)商誉的计算

　　①在汇总计算各项可辨认资产、负债的公允价值后，即可得到被购买方可辨认净资产公允价值。

　　②确定合并成本

　　通常情况下，企业合并成本按照购买方为进行企业合并支付的现金、非现金资产、发行或承担的债务和发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和确定。对于通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

　　③购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。

　　(5)整体合理性测试【需要知道有这个步骤】

　　①基本要求

　　通常来说，在合并对价分摊的评估中，以被购买方各项资产公允价值为权重计算的加权平均资本回报率，应该与其加权平均资本成本基本相等或接近。否则需要进一步复核无形资产的识别过程以及各项可辨认资产、负债和或有负债的评估过程是否合理。

　　②各项资产的加权平均资产回报率计算

　　

　　式中：R——加权平均资产回报率;

　　Ai——各项可辨认资产的公允价值;

　　Ri——各项可辨认资产的要求回报率

　　③在各项可辨认资产的必要资产回报率确定

　　除了考虑被购买方的整体企业价值外，尚需考虑该资产自身风险相关的因素。确定可辨认无形资产的必要资产回报率时，可参考企业价值评估时采用的加权平均资本成本，并在此基础上考虑必要的风险溢价或折价。

　　4.例题----把教材例题搞懂，同时搞懂习题班本章的综合题