例题
【例题】根据《公司法》的规定，公司可以设立子公司，子公司（ ）。（2007年）
A、与母公司共同对外承担连带责任
B、具有法人资格
C、不需要办理企业工商登记
D、独立承担民事责任
E、属于限制行为能力的法人
答案：BD
解析：子公司是独立法人，依法独立承担民事责任。本题正确答案应选BD。
三、公司的能力
（一）公司的权利能力
公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
1、凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。
2、公司为他人（非股东或实际控制人）提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（不包括半数）通过。
【例题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。
A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过
B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
答案：D
解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题正确答案应选D。
（二）公司的行为能力
公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。
公司行为能力的实现分两个阶段：第一，公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示。第二，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。
提示：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
四、公司章程
1、公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。
2、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
解释：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
3、有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司的设立
第二节 公司的设立、变更、终止及登记
一、公司的设立
我国股份有限公司和有限责任公司的设立，采取严格准则设立主义，对特殊行业实行核准设立主义。
1、公司设立方式有发起设立和募集设立两种。
有限责任公司只能采取发起设立方式，股份有限公司的设立，既可以采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。
2、公司设立条件
有限责任公司
股份有限公司
人 数
50个以下股东出资设立
2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
注册资本
在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额
最低限额为人民币3万元（一人有限公司为人民币10万元）
最低限额为人民币500万
首次出资
不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
制定章程
由股东共同制定。
采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程；采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。
公司名称
公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。名称中必须标注公司的性质。
组织机构
应当设立股东会、董事会和监事会，但在公司规模较小、股东人数较少的情况下，可以不设立董事会或者监事会。一人公司和国有独资公司不设股东会。
必须设立股东大会、董事会和监事会
二、公司的变更
（一）公司合并
公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立
公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司的增资与减资
公司增资，必须由股东大会（股东会）会议作出决议。公司减资，应当由董事会（执行董事）制定减资方案，提交股东大会（或股东会）决议，减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
三、公司的解散
（一）根据公司法的规定，公司因下列原因解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司（P239详解）。
（二）公司免予解散而存续
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。