股权转让
三、股权转让
（一）股权转让规则及手续
1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。
4、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
5、转让股权后应当履行的手续
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
【例题1】下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，正确的是( )。
A、股东可以向股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意
B、股权转让只能在公司股东之间进行
C、公司章程可以规定，一定条件下可以强制股东转让其股权
D、股东会通过表决，可以强制股东转让其股权
答案：A
解析：本题考核有限责任公司股东转让股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司不可以强制股东转让股权。
【例题2】华阳有限责任公司的股东甲，在未告知其他9位股东的情况下向股东以外的乙转让了其持有的该公司股份，股东丙、丁得知后坚决反对，召开股东会表决时，除丙、丁外，其他股东均同意转让。针对本案，下列关于股份转让的表述中，正确的是（ ）。（2008年）
A.甲转让股权前，应事先书面通知其他股东以征求同意
B.因股东会没有一致同意，甲不能转让其持有的股权
C.因同意转让的股东超过全体股东的半数，甲可以向乙转让其持有的股权
D.丙、丁不同意转让，不影响甲向乙转让股权
E.即使乙给出的购买价格高，丙、丁仍可以主张行使优先购买权
答案：AC
解析：本题考核有限责任公司股东股权的转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的。协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（二）异议股东股份回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
（三）自然人股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
组织机构
四、组织机构
有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构、监督机构。
股东会
由全体股东组成，是公司的权力机构
职权主要有11项。（掌握P226）
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
董事会（执行董事）
公司的业务执行和经营活动决定机关，对股东会负责。
董事会成员为3人至13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
职权主要有11项。（注意与股东会职权的区别P226）
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
经理
是董事会的执行机构，负责组织公司的日常经营管理活动。
职权主要有8项。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
监事会（监事）
成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。
【例题】根据《公司法》的规定，有限责任公司（ ）。（2007年）
A、高级管理人员可以兼任监事
B、监事的任期每届为5年
C、监事任期届满，连选可以连任
D、监事任期届满未及时改选，不得履行监事职务
E、董事不得兼任监事
答案：CE
解析：董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。本题的正确答案应选CE。
五、一人有限责任公司
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
1、一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。股东作出本决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
2、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
3、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
4、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
【例题】下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（ ）。
A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资
C.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立
D.一人有限责任公司不设立股东会
答案：B
解析：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。
国有独资公司
六、国有独资公司
国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
1、国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
2、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
3、董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
4、国有独资公司设经理。由董事会聘任或者解聘。经理依照公可法规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
5、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
6、国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【例题】下列关于国有独资公司章程、组织机构及有关人员任职的表述中，正确的是( )。（2008年）
A、公司章程由董事会制定
B、公司不设股东会，其职权由董事会行使
C、董事会所有成员均由国有资产监督管理机构委派
D、董事长未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职
答案：D
解析：本题考核国有独资公司的章程、组织机构、及有关人员的任职。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。