第五节 代办股份转让
一、代办股份转让的概念和业务范围
(一)代办股份转让的概念
所谓代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。因此，从基本特征看，这种股份并没有在证券交易所挂牌，而是通过证券公司进行交易。在这项业务中，提供股份转让业务的证券公司是主办券商。
现阶段进入代办股份转让系统进行转让的股票，主要分为两大类：一是原STAQ、NET系统挂牌的公司和退市公司;二是中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点的挂牌公司。
(二)代办股份转让业务范围
1.主办业务范围
(1)对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。
(2)办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。包括向协会提交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。
(3)发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项做出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。
(4)指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。
(5)对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会。
(6)根据协会要求，调查或协助调查指定事项。
(7)协会许可的其他业务。
2.代办业务范围
(1)开立非上市股份有限公司股份转让账户。
(2)受托办理股份转让公司股权确认事宜。
(3)向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。
(4)根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项。
(5)协会许可的其他业务。
二、代办股份转让的资格条件
(一)证券公司从事代办股份转让服务业务应具备的条件
1.具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务。
2.经中国证监会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司运营1年以上。
3.同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。
4.最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元。
5.经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患。
6.最近2年内不存在重大违法违规行为。
7.最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
8.设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备2名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券业从业资格。
9.具有20家以上的营业部，且布局合理。
10.具有健全的内部控制制度和风险防范机制。
11.具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统。
12.协会要求的其他条件。
(二)股份转让公司委托代办转让应具备的条件
只能委托1家证券公司办理股份转让，并与证券公司签订委托协议。代办转让的股份仅限于股份转让公司在原交易场所挂牌交易的流通股份。
三、代办股份转让的基本规则
股份转让公司的股份必须按照有关规定重新确认、登记和托管后方可进行股份转让。这些工作由股份转让公司负责办理。股份转让公司的股份持有者办理股份重新登记和托管时，应按规定向办理机构提交有关材料。在重新确认股份后，股份转让公司应向股份持有人出具股份确认书。股份转让公司已确认的、可进行股份转让的股份应当托管在证券登记结算机构，并且托管后方可开始转让。
投资者参与股份转让，应当委托证券公司营业部办理。委托方式可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等。投资者委托指令以集合竞价方式配对成交。证券公司不得自营所主(代)办公司的股份。
股份转让的转让日根据股份转让公司质量，实行区别对待，分类转让。同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周5次(周一至周五)的转让方式：
(1)规范履行信息披露义务。
(2)股东权益为正值或净利润为正值。
(3)最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。
不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周3次的转让方式，为每周星期一、星期三、星期五。
由证券交易所指定主办券商的退市公司，未与主办券商签订委托代办股份转让协议，或不履行基本信息披露义务的退市公司，其股份实行每周星期五转让1次的方式。退市公司如与主办券商签订股份转让协议，且披露经审计的最近年度财务报告，其股份可调整为每周转让3次的方式。
股份转让的委托申报时间为转让日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;之后进行集合竞价配对成交。股份转让以"手"为单位，1手等于100股。申报买入股份，数量应当为l手的整数倍。不足l手的股份，只能一次性申报卖出。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5%。证券公司在代办转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。
转让撮合时，以集合竞价确定转让价格，其确定原则依次是：
(1)在有效竞价范围内能实现最大成交量的价位。
(2)如果有两个以上价位满足前项条件，则选取符合下列条件之一的价位：
①高于该价位的买入申报与低于该价位的卖出申报全部成交。
②与该价位相同的买方或卖方的申报全部成交。
(3)如果有两个以上的价位满足前项条件，则选取离上一个转让日成交价最近的价位作为转让价。
例3-23(2010年3月单选题)按照深圳证券交易所规定，卖出股票时，余额不足( )的部分，应当一次性申报卖出。
A.1股 B.5股
C.10股 D.100股
【参考答案】D
四、非上市股份有限公司股份报价转让试点
2006年1月16日，中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。
股份报价转让与现有代办股份转让系统的股份转让和证券交易所市场的股票交易的不同：
(1)挂牌公司属性不同。在代办股份转让系统的挂牌公司是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，属于公开发行股份未上市的公司。交易所市场的上市公司，是经证券监督管理部门核准公开发行股份，并经交易所审核同意上市的公司。试点报价转让股份的挂牌公司则是中关村科技园区未公开发行股份的非上市股份有限公司。
(2)转让方式不同。代办股份转让系统采用每个转让日集合竞价转让一次的转让方式，交易所市场采用连续竞价的交易方式，两种转让方式都属于集中交易方式。股份报价转让是投资者委托证券公司报价，依据报价寻找买卖对手方，达成转让协议后，再委托证券公司进行股份的成交确认和过户。股份报价转让不提供集中撮合成交服务。
(3)信息披露标准不同。交易所市场的上市公司信息披露遵循《证券法》和上市规则的规定，代办股份转让系统挂牌公司的信息披露基本参照上市公司的标准。股份报价转让的公司并非是上市公司，其信息披露标准要低于上市公司的标准。
(4)结算方式不同
代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同，采用多边净额结算，通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式。投资者达成转让意向的，买方须保证资金账户中存有足额的资金，卖方须保证股份账户中有足额的可转让股份，方可委托证券公司办理成交确认申请。
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的规定，股份报价转让业务主要体现在业务资格及推荐挂牌、股份报价转让、信息披露和终止挂牌等几个方面。
(一)业务资格及推荐挂牌
1.业务资格。证券公司从事报价转让业务必须具有代办股份转让主办券商业务资格。
证券公司申请报价转让业务资格，应向中国证券业协会提交从事报价转让业务申请书等规定的文件材料。
2.推荐挂牌。园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向中国证券业协会推荐挂牌。
园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，托管在主办报价券商处。
(二)股份报价转让
1.一般规定。
主办报价券商不得买卖所推荐挂牌公司的股份。
2.开户。
3.委托。委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。
4.报价。
5.成交确认。
6.股份过户和资金交收。
7.报价和成交信息的发布。
(三)信息披露和终止挂牌
挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。
挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布。
挂牌公司出现下列情形之一的，主办报价券商应终止其股份挂牌报价：
(1)进入破产清算程序。
(2)中国证监会核准其公开发行股票申请。
(3)北京市政府有关部门批准其申请终止股份挂牌报价。
(4)中国证券业协会规定的其他情形。