一、本章大纲
一、概述
（一）了解公司及公司法的概念、特征及调整对象、公司种类
（二）掌握公司能力
（三）掌握公司章程
二、公司的设立、变更、终止及登记
（一）了解公司登记的管辖、事项、种类、程序
（二）熟悉公司的解散和清算
（三）掌握公司设立原则、方式、条件、公司合并分立、增资减资及组织变更三、有限责任公司
（一）熟悉注册资本与出资
（二）掌握股权转让、组织机构、一人有限责任公司，国有独资公司四、股份有限公司
（一）了解股份发行与转让
（二）掌握公司设立、组织机构、上市公司
五、其他有关制度
（一）了解公司资本制度、财务制度和债券制度
（二）熟悉公司法人人格否认制度
（三）掌握公司董事、监事、高级管理人员任职条件、义务责任及股东诉讼
二、本章重点与难点
第一节概述
一、公司的种类
1.以公司股东的责任范围为标准，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。
2.以一个公司对另一个公司的控制和依附关系为标准，可将公司分为母公司和子公司3.按照公司内部组织机构的地位，可将公司分为总公司和分公司。
分公司是总公司所管辖的分支机构，不具有法人资格，不是独立法人。
4.以公司的信用基础为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司5.按照国籍的不同，可将公司分为本国公司、外国公司、跨国公司。
二、公司的能力（一）公司的权利能力1.公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。
2.公司权利能力的限制（1）性质上的限制。凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。
（2）目的范围的限制。见教材P216。
（3）投资能力和担保能力的限制①公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。
②公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）公司的行为能力三、公司章程（一）公司章程的订立公司章程订立有两种方式：一是共同订立；二是部分订立。
公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，才能生效。
（二）公司章程的效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
（三）公司章程的变更有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节公司的设立、变更、终止及登记一、公司的设立（一）公司设立概念公司设立与公司成立的区别：
1.发生的阶段不同，设立行为发生在营业执照颁发前，而公司的成立行为则发生在被依法核准登记，签发营业执照之时。
2.行为的性质不同，设立行为以发起人的意思表示为要素，成立行为必须向政府有关部门办理注册登记，以主管机关发给营业执照为要素。
3.法律效力不同。公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。
4.行为人不同。设立的当事人是发起人和认股人，成立行为的当事人是申请人和有权批准成立的政府机关。
5.解决争议的依据不同。设立行为以设立协议为解决争议的依据，成立行为以有关行政法规为依据。
（二）公司设立原则股份有限公司与有限责任公司都采取严格准则设立主义，对于特殊行业必须经审批后，实行核准设立主义。
（三）公司的设立方式公司的设立方式有发起设立和募集设立。
（四）公司设立条件1.股东或者发起人符合法定的人数。有限责任公司由50个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.股东出资或发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前．不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3.依法制定公司章程4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。
5.有公司住所。
二、公司的变更（一）公司的合并1.公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。
2.公司合并程序（1）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人．并于30日内在报纸上公告。
（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司合并的法律后果公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立1.公司分立的方式公司分立的方式有新设分立和派生分立两种。
2.公司分立的程序与合并基本一致。3.公司分立的法律后果公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司的增资与减资1.增资程序公司增资，必须由股东会（股东大会）会议作出决议。
2.减资程序（1）公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（四）公司组织变更有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
三、公司的解散与清算（一）公司的解散公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（二）公司的清算1.应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3.清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。
四、公司登记（一）公司登记的管辖国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
（1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
（1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50％以上股份的公司；（2）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；（3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；（4）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
（二）公司登记的种类1.设立登记（1）预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。
（2）设立有限责任公司，法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
（3）设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
2.变更登记（1）公司变更名称、法定代表人、实收资本、经营范围、涉及分公司登记事项的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
（2）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。
（3）公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
3.注销登记经公司登记机关注销登记，公司终止。
4.分公司登记（1）设立登记公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
（2）注销登记公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
第三节有限责任公司一、概述（一）有限责任公司的特征（1）股东人数有最高数额限制。（2）股东以出资额对公司承担责任。（3）设立手续和公司机关简易化。
（二）注册资本与出资1.注册资本有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2.出资（1）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
（2）出资责任有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
二、公司设立三、股权转让（一）股权转让规则及手续1.股东之间转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2.股东向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3.人民法院依法强制转让人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下有优先购买权。其它股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（二）异议股东股份回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（三）自然人股东资格的继承自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。
四、组织机构（一）股东会1.有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
2.股东会的职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其它职权。
3.代表1／10以上表决权的股东，1／3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
4.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
5.召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
6.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
（二）董事会（执行董事）及经理1.有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
2.两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其它有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
3.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。
4.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其它职权。
5.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（四）监事会（监事）
1.有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
2.董事、高级管理人员不得兼任监事。
3.监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
4.临事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
五、一人有限责任公司1.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。
2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
3.一人有限责任公司不设股东会。
4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
六、国有独资公司1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2.董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
3.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。
第四节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征股份有限公司的特征包括：（1）发起人须符合法定人数。（2）公司的全部资本分为等额股份。（3）股东负有限责任。（4）股份发行和转让的公开性和自由性。（5）公司经营状况的公开性。（6）公司信用的资合性。
二、公司设立（一）发起人1.发起人符合法定人数，设立股份有限公司，应当具有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
3.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
4.以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
5.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其它发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其它发起人承担连带责任。
6.公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
（二）设立方式及程序股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式。
1.发起设立方式的设立程序2.募集设立方式的设立程序以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
三、组织机构（一）股东大会1.《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；（3）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其它情形。
2.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
4.单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
5.公司持有的本公司股份没有表决权。
6.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
7.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这里所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（二）董事会、经理1.股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
2.董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
3.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（三）监事会1.股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式民主选举产生。
2.董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。
3.监事会每6个月至少召开1次会议。
四、上市公司1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
2.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
五、股份发行和转让（一）股份发行1.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2.股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
（二）股份转让1.股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。
2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
3.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
4.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第五节公司其他相关制度一、公司资本制度1.资本的形式可以表现为注册资本、授权资本、认缴资本（发行资本）、待缴资本、实缴资本。
2.有限责任公司的股东在公司登记成立后不得抽逃出资。股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。
3.公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
二、公司财务会计制度1.法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
2.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
三、公司债券制度（一）公司债券的发行（二）公司债券的种类1.记名债券和无记名债券。这是以是否在公司债券上记载公司债券持有人的姓名或者名称为标准划分的。
2.转换公司债券和非转换公司债券。这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。
3.有担保债券和无担保债券。这是以公司发行债券时是否提供偿还本息的担保为标准划分的。
（三）公司债券的转让四、公司法人人格否认制度《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
五、公司董事、经理、高级管理人员任职条件、义务责任及股东诉讼（一）公司董事、监事和高级管理人员任职条件和义务责任有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。无民事行为能力的人是指10周岁以下的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。限制民事行为能力的人是指10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（二）股东诉讼公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东据此规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。