证券市场基础知识：复习题及答案（四）

　　27.股份公司各组织的职权？
　　28.股份公司设立条件及过程？
　　29.设立证券公司条件及可以从事的证券业务？　
　　
　　参考答案：
　　27、答:股东大会职权是:
　　(1)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(2)选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
　　(3)举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　(4)审议批准董事会的报告；
　　(5)审议批准监事会的报告；
　　(6)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(8)对公司增加或减少注册资本作出决议；
　　(9)对公司发行公司债券作出决议；
　　(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　(11)修改公司章程；
　　(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
　　(14)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
　　董事会职权:
　　(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　(2)执行股东大会的决议；
　　(3)决定公司的经营计划和投资方案；
　　(4)制定公司年度财务预算方案、决算方案；
　　(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(6)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
　　(7)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
　　(8)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　(9)决定公司内部管理机构的设置；
　　(10)聘任或者解聘公司经理，董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　(11)制定公司的基本管理制度；
　　(12)制定公司章程的修改方案；
　　(13)管理公司信息披露事项；
　　(14)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
　　(16)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　监事会职权:
　　(1)检查公司的财务；
　　(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　(3)当董事和经理与其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　(4)提议召开临时股东大会；
　　(5)列席董事会会议；
　　(6)公司章程规定的其他职权。
　　28、答:设立股份有限公司的设立条件:

设立条件	1、发起人符合法定人数 有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 注册资本最低限额为人民币1000万元。申请股票上市，公司股本总额不少于人民币5000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过 5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
企业改组为股份有限公司的条件	1、发起人符合法定人数； 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、依法制定公司章程，并经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 7、国家法规和证券主管部门规定的其他条件。
国有企业改组为上市公司的条件	1、其生产经营符合国家产业政策； 2、其发行的普通股限于一种，同股同权。 3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。 4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。 5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15％。 6、发起人在近3年内没有重大违法行为。 7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。 8、近三年连续盈利。
国家行政法规规定的条件	根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录。

　　设立的程序:

1、提出改组申请	1）企业取得上级主管部门同意其改组的批复； 2）经省级人民政府或中央企业主管部门同意，取得向中国证监会推荐成为发行上市预选企业的资格； 3）向省级政府或中央企业主管部门申请改组为股份有限公司。
2、选聘中介机构	1）主承销商。负责股票的承销，编写招股说明书，并可担任上市推荐人和上市辅导机构。 2）具有证券业从业资格的会计审计机构和会计师。对公司的财务报告、财务报表、盈利预测进行审计，出具审计报告书。 3）具有证券业从业资格的资产评估机构和评估师。对改组企业的资产进行评估并出具评估报告。 4）具有证券业从业资格的律师事务所和律师。出具法律意见书和律师工作报告。
3、制定并实施企业改制、公司重组的总体方案	1) 政府明确的政策性问题； 2) 资产重组的方案； 3) 股票发行的设想。
4、提出股票发行与上市申请	1) 申请初审 2) 申请复审
5、发行及上市辅导	辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止。
6、发行股票	1、与证券经营机构签订股票承销协议； 2、披露招股说明书并备案； 3、社会公众认购股份； 4、股款缴纳与股份交割。
7、召开创立大会	发行的股份缴足后，发起人应当在30日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。
8、申请设立登记	董事会应当于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文件，申请登记设立。
9、挂牌交易	1、向证券交易所的上市委员会提出申请； 2、上市委员会在收到申请之日起20个工作日内作出审批，确定具体上市时间； 3、股份有限公司与证券交易所签订上市协议书，确定有关上市的事项； 4、股份有限公司将股东名册送证券交易所或证券登记公司备案； 5、股票获准在证券交易所交易后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件； 6、股票根据上市协议商定的时间在证券交易所挂牌交易。

　　 需报送的材料:

初审阶段

1）A股发行的申请报告； 2）发起人会议或股东大会同意公开发行股票的决议； 3）批准设立股份有限公司的文件； 4）工商行政管理部门颁发的股份有限公司营业执照或者股份有限公司名称预先核准登记； 5）公司章程或者公司章程草案； 6）招股说明书； 7）资金运用的可行性报告；需要国家提供资金或者其他条件的固定资产投资项目，还应当提供国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件； 8）经会计师事务所审计的公司近3年或者成立以来的财务报告和由2名以上注册会计师及其所在的事务所签字、盖章的审计报告； 9）经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书； 10）经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；经2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的验资报告；涉及国有资产的,还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件； 11）股票发行承销方案和承销协议； 12）国有资产管理部门关于股份有限公司国有股权管理方案的批准文件； 13）省级以上土地管理部门对关于土地评估结果的确认文件以及对股份有限公司占用范围内的国有土地使用权处置方案的批准文件； 14）地方政府要求报送的其他材料。

复审阶段

1）地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； 2）中国证监会要求的其他文件。

　　29、答:设立证券公司条件及可以从事的证券业务:

	综合类证券公司	经纪类证券公司
必须具备下列条件	1、注册资本最低限额为人民币五亿元; 2、主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格; 3、有固定的经营场所和合格的交易设施; 4、有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。	1、注册资本最低限额为人民币五千万元; 2、主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格; 3、有固定的经营场所和合格的交易设施; 4、有健全的管理制度。
可以从事的证券业务	1、证券经纪业务; 2、证券自营业务; 3、证券承销业务; 4、经国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。	证券经纪业务