发行与承销重点考点分析：第三章
基本内容：企业股份制改组的目的和要求和程序;股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查;拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题。
学习要求：掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序、掌握股份制改组法律审查的具体内容、掌握判断公司最近三年内连续盈利的标准。熟悉企业股份制改组的目的和要求。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
• 第一节 企业股份制改造的目的、要求和程序。
重点内容：确立法人财产权，建立规范的公司治理结构改组为股份有限公司的法律、法规要求;改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求。拟发行上市公司改组的规范要求。企业改组为拟上市股份有限公司的程序。重点是治理规范的具体要求，如有关上市公司。规范运作的几个独立性要求。
考点分析：企业股份制改造的目的、企业股份制改造的法律、法规的要求，拟发行上市公司改组的规范要求，特别要掌握有关减少并规 范关联交易的具体要求。
• 第二节 股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查。
重点内容：国有资产产权的界定及拆股，土地使用权的处置，无形资产的处置，有关资产评估的几种基本方法。
考点分析：清产核资的内容、程序、组织。另外，也要重点掌握有关资产评估的几种基本方法，收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。
• 第三节 拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题。
重点内容：判断公司最近三年内连续盈利的标准。对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件。对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件等。
考点分析：《公司法》规定的确定公司最近三年内连续盈利的标准须同时满足的条件，对股份有限公司设立已满3年的发行人的连续计算经营业绩的条件，对股份有限公司设立不满3年连续计算经营业绩的条件及事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题和整体改制前原企业近三年存在亏损情况下业绩连续计算的条件。