2010年证券从业考试发行与承销笔记（1）

第一章 证券经营机构的投资银行业务

　　第一节　投资银行业务概述

　　【考试要求】

　　◆熟悉投资银行业的含义。

　　◆了解国外投资银行业的历史发展。

　　◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

　　【考试重点】

　　我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

　　【知识点1】投资银行的含义：图表的形式

　　本书投资银行的定义：狭义含义。

　　【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分

　　●分

　　1.雏形：19世纪的私人银行。

　　2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

　　3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

　　4.1864年的《国民银行法》之禁令。

　　●合

　　1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。

　　2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

　　3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。

　　●分

　　1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。

　　2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。

　　1934年的《证券交易法》规范交易商。

　　1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。

　　3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

　　第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

　　4.发展：

　　背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户

　　背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

　　以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

　　●合

　　外在原因：(20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸)+上述背景一和二→1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡+1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制(标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代)。

　　●2008年金融风暴：投资银行何去何从?

　　在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。

　　主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。

　　监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。

　　直接结果：考虑投行开始吸收储户存款;加强金融监管。

　　【知识点3】我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价

●发行监管制度的变迁

 

　　背景知识：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+国际上两种监管类型(政府主导型即核准制和市场主导型即注册制，我国属于前者)。

　　1.第一阶段：1998年以前(行政推荐家数)

　　内容：发行规模和发行企业数量双重控制。

　　示意图：行政下达发行股票的数量总规模→各地方和部委切分额度→地方或部委推荐企业。

　　2.第二阶段1998年以来(核准制度)

　　标志性事件：1998年《中华人民共和国证券法》的出台打破了行政推荐家数的办法。

　　内容：发行申请人由主承销商推荐→发行审核委员会审核→中国证监会批准。

　　后续发展：2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过了上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。

　　2006年1月1日实施的经修订的《证券法》进一步明确了证券发行监管方面的规定。

　　●股票发行方式的演变结构

　　上网发行资金申购(2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法;2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动)
 

　　【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有(　)。

　　A.发行认购证方式

　　B.上网竞价发行

　　C.储蓄存款挂钩方式

　　D.上网定价发行

　　[答疑编号911010101]

　　【答案】BD

　　●发行定价的演义路径

　　股份制改革初期：按面值发行。

　　20世纪90年代初期：中国证监会全权决定。

　　1994年：股票发行价格改革(竞价和固定价格)。

　　2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度：标志股票发行市场化定价机制的初步建立。

　　2006年9月11日证监会审议通过的《证券发行与承销管理办法》自同年9月19日施行，细化了询价、定价、证券发售等环节。

　　【例2·单选题】2005年1月1日试行(　)，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

　　A.上市保荐制度

　　B.首次公开发行股票询价制度

　　C.股票定价制度

　　D.上市审核制度

　　[答疑编号911010102]

　　【答案】B

　　【知识点4】债券管理制度的发展历史

　　全局把握：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

　　●国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

　　●金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构)

　　●企业债券：1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范(如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定;96年4月中国证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，不得回购;98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制)。

　　●证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

　　●企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券(2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定)。

　　●中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

　　【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　[答疑编号911010103]

　　【答案】错

　　●资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

　　08年全球金融风暴引发的原因之一就是美国的次贷危机。

　　●熊猫债券：国际开发机构人民币债券。国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行人民币债券(以人民币计价);2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

　　【了解】《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响。