2010年证券从业考试发行与承销笔记（8）
第八章 上市公司发行新股
第一节 上市公司发行新股的准备工作
【考试要求】掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定。熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序。掌握主承销商尽职调查的工作内容。掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。
【知识点1】上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项
1.基本条件
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法定条件及关注事项 |
知识要点 |
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1.基本条件 |
▲具备健全且运行良好的组织结构 |
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2.一般规定 |
▲同上 |
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3.配股的特别规定 |
▲一般规定 |
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4.公开增发的特别规定 |
▲一般规定 |
【知识点2】非公开发行股票的条件
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非公开发行股票的条件 |
内容要点 |
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1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定 |
▲特定对象符合股东大会决议规定的条件 |
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2.非公开发行股票的规定 |
▲发行价格不低于定价基准日（计算发行底价的基准日，可以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日）前20个交易日公司股票均价的90% |
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3.不得非公开发行股票的情形 |
▲本次发行申请文件有虚、误或重；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；公司违规担保等等。 |
【知识点3】新股发行的申请程序
【知识点4】保荐人(主承销商)的尽职调查
目的：保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面的情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提
1.提交发行申请文件前的尽职调查
▲充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题
▲充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会规定的发行条件
▲确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确和完整
2.持续尽职调查责任的履行
▲提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。
▲上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应继续完成。
【知识点5】新股发行的申请文件
1.申请文件编制和申报的基本原则
(1)相关规定：《上市公司证券发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》
(2)注意事项：
▲申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件;全体董事监事高管应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等等。
▲公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效
2.申请文件的形式要求
3.上市公司公开发行证券申请文件目录
4.上市公司非公开发行证券申请文件目录