证券从业资格考试《发行与承销》复习讲义(1)
前言
一、新版教材的变动情况
1.总体来说，2010版教材比2009版精简，压缩了不少内容，尤其部分非必要的辅助内容已经得到精简;但同时也新增了一些重要内容，如中小非金融企业集合票据。
2.具体变化：
第一章至第四章内容，基本保持不变，未发生变化。
第五章：第一节关于持续督导内容讲解更细致;第二节精简关于保荐业务工作底稿目录、首次公开发行股票并上市申请文件目录两部分内容，多达20多页。
第六章：新增第一节“新股发行体制改革的原则、内容和目标”(证监会2009年6月出台《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》);第二节变化不大;第三节内容变化较大，具体介绍了首次公开发行的具体操作。
第七章：第三节，增加介绍了股票发行公告及发行过程中的有关公告，如新股投资风险特别公告，旧版只有发行公告;新增第五节，创业板信息披露方面的特殊要求。
第八章和第九章基本无变化。
第十章：新增第七节，中小非金融企业集合票据。主要参考当前经济形势，新出现的经济现象。
二、教材和考试大纲讲解分析
通过本部分的学习，要求掌握下述内容以及相应的法规政策。
教材可分为三块内容：
第一块：第一章 证券经营机构的投资银行业务
第二块：第二章 股份有限公司概述
第三章 企业的股份制改组
第四章 公司融资
第三块：第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第六章 首次公开发行股票的操作
第七章 首次公开发行股票的信息披露
第八章 上市公司发行新股
第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行
第十章 债券的发行与承销
第十一章 外资股的发行
第十二章 公司收购与资产重组
第一章 证券经营机构的投资银行业务
学习重点：投资银行业的含义;国外投资银行业的发展历史;我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展;保荐机构和保荐人的资格条件;投资银行业务内部控制的总体要求以及风险控制指标标准;核准制的特点;上市保荐制度的内容;中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管内容。
第一节 投资银行业务概述
一、投资银行业的含义
1.狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。(教材定义)
2.广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
对应法律法规及政策规定：2010年3月31日
二、国外投资银行业的发展历史
发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营和金融自由化
1.20世纪20年代的初期繁荣：此前只有私人银行能做投行业务，国民银行不允许参与(1864年《国民银行法》;1927年《麦克法顿法》取消禁令，投行与商行两个领域重合)证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营
2.20世纪30年代的分业经营：1933年的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》;1934年的《证券交易法》;美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管
3.20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策
4.20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的《金融服务现代化法案》——标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代
5.美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下。2010年7月21日奥巴马签署的金融监管改革法案是自1933年全球经济大萧条之后美国通过《格拉斯-斯蒂格尔法案》以来最重要的金融监管改革法案，因此可以称得上是金融和经济史上一个里程碑的事件。
小结：主要记住各个不同时代标志性的法律以及规定
三、我国投资银行业务的发展历史
我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价
1.发行监管制度的演变：核准制(政府主导制)、注册制(市场主导制)
⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制
⑵1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准
⑶后续的发展：上市保荐制度;公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所
2.股票发行方式演变：
“网上发行”：利用证券交易所的交易网络，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部的交易系统进行申购的发行方式。目前，网上发行主要采取网上竞价发行、网上定价发行和网上定价市值配售等三种方式。
网下发行的不足：发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低
我国目前主要采用网上定价发行。
3.股票发行定价的演变：固定市盈率—→市场化定价
2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度(市场化定价机制)
2006年9月11日《证券发行与承销管理办法》(9月19日起施行)
4.债券管理制度的发展
⑴债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。
⑵国债：有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。
金融债券：1985年工行与农行发行金融债券，是国内开端。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
企业债券：各种所有制企业发行的债券，如地方企业债券、重点企业债券、公司债券等。我国发行企业债券始于1983年。
公司债券：符合条件的发行人按照2007年试点办法所发行的债券。1998年的《证券法》规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。
证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。注：不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。证券公司短期融资券。
企业短期融资券：指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
中期票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
熊猫证券：是一种国际债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。
中小非金融企业集合票据：中小非金融企业即国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业;集合票据即2个(含)以上，10个(含)一下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
四、《公司法》和《证券法》修订后新增内容
《公司法》：法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等规定;
《证券法》：证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度