第十一章 外资股的发行
学习目标：了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。
熟悉H股的发行方式与上市条件。熟悉企业申请境外上市的要求。了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。
熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件。熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。了解外资股招股说明书的形式、内容、编制方法。熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。
第一节 境内上市外资股的发行
一、境内上市外资股的投资主体
1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。
2.B股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织;中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;定居在国外的中国公民;拥有外汇的境内居民;中国证监会认定的其他投资人。
二、境内上市外资股的发行与上市条件
1.募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(8条)：
(1)所筹资金用途符合国家产业政策;
(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定;
(3)符合国家有关利用外资的规定;
(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;
(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;
(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上;
(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为;
(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利;
2.申请增资发行境内上市外资股的条件：
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合上述前3项的规定外，还应当符合下列条件：
(1)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;
(2)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;
(3)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;
(4)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;
(5)国务院证券委员会规定的其他条件。
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求(即募集设立公司申请发行B股条件中的第6项)。
三、境内上市外资股的发行方式
我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
四、境内上市外资股的发行准备(与IPO相类似，有9步)
(一)实施企业改组方案
(二)选聘中介机构
(三)尽职调查
(四)提供法律意见
(五)资产评估
(六)财务审计
(七)设立公司
(八)提交发行股票的申请材料
(九)核准
五、境内上市外资股的超额配售选择权
经批准，股份有限公司在发行B股时，发行人可与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。