第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作
一、概述
(一)可转换公司债券的概念
根据2006年5月8日起实施的《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。，即分离交易的可转换公司债券。
可转换公司债券：本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，股权与债权分离，前者有认股权，后者无，但可回购。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股权限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票与否具有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
二、发行条件(注意与IPO一起比较性记忆)
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构(5方面)
⑶现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
⑸最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性(8方面)
⑴最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
⑺最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.财务状况(5方面)
⑸最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为
5.募集资金运用(5方面)
⑴募集资金数额不超过项目需要量;
⑷投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;
6.不得公开发行的情形(6种)
(二)其他规定
1.净资产要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6 000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
3.现金流量要求。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券l年的利息(若其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%，可不做此要求)。
例题1：发行可转债的公司必须为股份有限公司。
答案：错误。有限责任公司也能发行
例题2：公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于( )。
A.2% B.4% C.6% D.8%
正确答案：C