第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
一、股份制改组的清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
(二)清产核资的程序
国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。
(三)股份制改组的组织
清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定
(一)国有资产产权的界定及折股
1.国有资产产权的界定：按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。
2.国有股权的界定
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
具体：(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股;(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;(3)国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
具体：(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于原企业净资产的50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股;(2)国有法人单位(行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集体公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份;(3)国有企业(行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份。
3.国有资产的折股
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。
净资产未全部折股的差额应计入资本公积金，净资产不得转为负债。
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股;缴纳土地出让金，取得土地使用权;缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金;授权经营。
(三)非经营性资产的处置
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
(四)无形资产的处置
无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产。
无形资产实际上是企业拥有的一种特殊权利，给企业带来的收益具有较高的不确定性，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
三、股份制改组的资产评估
(一)资产评估的含义和范围
整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。
1.资产评估的含义。
资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
2.资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
(二)资产评估的程序
1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
2.企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
3.核准前的报告。凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：(1)相关经济行为批准情况;(2)评估基准日的选择情况;(3)资产评估范围的确定情况;(4)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;(5)资产评估的时间进度安排情况。
4.资产评估项目的核准程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;(2)国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
5.资产评估项目的备案程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请;(2)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。
6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
公司在改组为上市公司时，一般进入拟上市公司的资产都必须进行评估，且必须由有证券从业资格的资产评估机构进行评估。
例3-3(2010年3月单选题)( )的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。
A.尽职调查 B.财务审计
C.选聘中介机构 D.资产评估
【参考答案】D
(三)资产评估报告
资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。
资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据，是公众投资者得以了解公司情况的重要途径。因此，资产评估机构必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写资产评估报告，如实反映评估工作的情况，调查取证的资料要真实可靠，不得提供伪证。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。
(四)资产评估的基本方法
1.收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。
2.重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。
3.现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。
计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。
适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物;二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。
4.清算价格法。适用于依照《企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。
例3-4(2010年3月单选题)资产评估中运用清算价格法评估资产价格时，应当根据资产清算时期资产的( )评定重估价值。
A.可变现价值 B.账面净值
C.账面原值 D.净资产值
【参考答案】A
(五)境外募股公司的资产评估
我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。
四、股份制改组的会计报表审计
会计报表审计一般包括三个阶段。
计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。
实施审计阶段：包括对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划;对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。
审计完成阶段：期后事项指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。
五、股份制改组的法律审查
法律审查，指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。
法律审查并出具法律意见书的范围：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性;发起人资格及发起协议的合法性;发起人投资行为和资产状况的合法性;无形资产权利的有效性和处理的合法性;原企业重大变更的合法性和有效性;原企业重大合同及其他债权、债务的合法性;诉讼、仲裁或其他争议的解决;其他应当审查的事项。