概述
1、 可转债的概念：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可转换成股份的公司债券。
2、 股份转换与债券偿还
上市公司发行的可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
3、 赎回与回售
知道赎回和回售的定义：赎回是指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途，应赋予债券持有人一次回售的权利。
发行条件（与上市公司发行新股的具体要求一样）
1、 具备健全的法人治理结构：（全同于第八讲）。
2、 盈利能力具有可持续性：7条。全同第八讲。
3、 财务状况要求：5条。（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经消除；（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%.
4、 财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为：同
5、 募集资金运用：同
6、 不得公开发行的6种情形：同。
「例1」关于上市公司不得公开发行证券，下列说法错误的是（）。
A 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
B 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
C 上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
D 上市公司及其控股股东或实际控制人最近36个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为
「答案」D
可转换公司债券发行条款的设计要求
1、 发行规模。由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%.对于分离交易的可转债，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
2、 期限。最短3年，最长6年。分离交易的可转债最短1年，无最长期限限制，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之后起不少于6个月。
3、 转股期或行权期。可转债在发行结束6个月后方可转换为股票；对于分离交易的可转债，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
4、 转股价格或行权价格。指可转债转换为每股股份所支付的价格。转股价格应在募集说明书中约定。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
转股价格、认股权证的行权价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价。
转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、 面值与利率的确定。每张面值100元。利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
6、 债券本息偿还。上市公司应在可转债期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、 赎回、回售及转股价格修正。根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
8、 担保要求。发行可转债应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。担保应采取全额担保。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。发行分离交易的可转债，可以不提供担保。
9、 评级。发行人可委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
10、 债权人权利保护。
「例2」关于可转换债券，下列说法正确的是（）。
A可转债发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末总资产额的40%
B可转债的期限最短3年，最长6年
C可转债在发行结束6个月后方可转换为股票
D转股价格修正方案须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过
「答案」BC