可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
1.申请发行可交换公司债券应满足的条件
(1)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。
(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷。
(3)公司最近l期末的净资产额不少于人民币3亿元。
(4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息。
(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近l期末净资产额的40%。
(6)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易Et均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。
(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
(8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
2.预备用于交换的上市公司股票应具备的条件(1)该公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净
资产收益率的计算依据。(同分离交易可转换债券条件)
(2)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。
(3)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。(保证股权的完整和独立性)
要点二
(可交换公司债券的主要条款)
1.期限：最短为1年，最长为6年。(同可转换债券)
2.定价：面值为每张人民币l00元，价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
3.赎回与回售：都是按照事先约定的条件。(同可转换债券)
4.股票的交换期：自发行结束之日起l2个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
5.股票交换的价格及其调整与修正：公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
6.担保安排：预备用于交换的股票及孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
7.评级。
要点三
(操作程序及其他)
1.发行程序、申请文件目录及募集说明书的编制申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。发行可交换公司债券申请文件目录如下：
(1)相关责任人签署的募集说明书;
(2)保荐人出具的发行保荐书;
(3)发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺;
(4)评级机构出具的债券资信评级报告：
(5)公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则;
(6)本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有);
(7)其他重要文件。
2.其他相关事项在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人
应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。
当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。
可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。